陈平和阿黑哥带着千余人，扮成巴氏商社的商队，先到齐国，从即墨乘海船南下。在海上飘了两个月，终于来到一个叫疍的三面环山的海湾靠岸今广西北海市，再向北走陆路，三个月后到达一个山清水秀的地方今桂林。
这里人们个个披发赤脚，下水能抓鱼，上岸可以追野兽。这里山寨众多，首领都叫土司，大大小小近千个。
楚国在今天的广东、广西、云南等地区扶持了一百多个大土司，因此，中原人都称这个地方方百越。每个大土司管理着数个或数十个小土司，负责收税，给楚国纳贡。土司之间一夕的战争每天都在发生。如果是哪个土司实力变得太大，楚国便会派大军联合其他小土司灭了他，重新分配土地人口，再扶持一个新的大土司起来。楚国这种简单、粗暴的统治，使百越数百年来保持相对的稳定，始终无法脱离楚国的控制。楚国除了向各大土司收取一定的岁赋外，也无法进一步统治百越地区。
陈平让将士们在商社休整几天，再沿陆路向北，二十多天后，来到西瓯的覆地，这里再向北数十里就可以进入楚国的地界。立刻派人收买一些当地人四处散布流言，说楚国即将被秦军打败，楚王正准备率大军南逃，要占领百越之地为根基与秦军抗衡。
百越各部首领、土司一开始半信半疑，随着越来越多的楚国人逃入百越，楚国要求的岁赋也加了两倍。各大首领开始紧张起来。如果是楚王逃入百越，他们这些大小首领土司还是当地的王吗于是，许多土地和楚地交接的土司、首领，趁秦楚交战，楚军无法南顾之机，封锁道路，与楚国断绝来往。
楚国和秦国连续交战了两年多，急需物资。切断了百越对楚国的后援，陈平已经达到了此行的目的。但是陈平并不满足于此，他决定煽功百越反楚，侧应秦国灭楚。
经过深入了解，陈平决定扶持西瓯人与楚国对抗。
西瓯人是现在壮族的祖先，约占百越人口的四分之一。战国时期，西瓯出现过几位有作为的首领，十几年前差一点就统一西瓯。楚国是绝对不允许自己后方有一个强大的潜在的敌人的，楚王立刻派项燕领军前来，杀了十余万西瓯人，还将十余万西瓯人俘虏带回充当奴隶，又将西瓯人分成十八部。从此，百越人提起项燕，大人都恨得咬牙切齿，小孩听了止住夜啼。
如何带着一千多人在楚国的后方有所作为这是陈平一路思考的问题，经仔细分析，他决定选择一个叫莫天的首领作为突破对象，带领西瓯人反楚，侧应黑山的灭楚大战。莫天本来是西瓯的一个小小的首领，十几年前因项燕杀了大部分大首领，才被封为大首领。是西瓯十年龄最大，辈分最高的。陈平看中他的，不止是莫天的辈分和年龄，还有莫天有众多的老婆、孩子。因为陈平知道，将来大秦一统华夏后，也不会喜欢一个强大的、统一的百越。
陈平带着重礼，来拜访莫天。莫天的部落有地百里，民十五万，是西瓯十八部最强大的。他见到陈平送来的重礼，立刻接见这个大方的商人。
莫天的寨子，在陡峭的山上，用石块垒成寨墙，墙内是一片楚国风格的砖木屋子。和四周的草顶木屋，这一大片无疑是豪宅。周围站岗的士兵，个个披发赤脚，短衣短裤，手执简陋的铜、铁兵器，和装备精良的秦军比起来，简直就是一群叫花子。
陈平和阿黑哥被带到寨子里，莫天身穿楚式丝绸衣服，花白头发，满脸红光，左右各拥抱着一个肥胖、半裸的女人。见陈平等人到来，莫天哈哈一笑说道：“这几天，寨子里的喜鹊叫个不停。今天才知道，是远方的客人送来了贵重的礼物。尊贵的客人，你带来的礼物，足够提出任何要求。”
商社的译者，立刻将莫天的意思告诉陈平。陈平也笑着答道：“我送给莫首领礼物，是因为我听说您是西瓯最伟大的英雄。陈平还有一份更贵重百倍的礼物，只有西瓯最伟大的首领配得上。我的伙计们告诉我，除了您，西瓯再没有人能配得上这份大礼。”
莫天听了大喜，说道：“设宴，拿出最好的肉，最美的酒，给贵客接风洗尘”
宴会刚开始，莫天就叫来两个十分肥胖的女人坐在陈平身边，对陈平说道：“这两个女娃子，是西瓯出了名的美女。你的礼物如果能让我心动的话，她们从今天开始就是你的了”
陈平看着身边的“美女”，又黑又肥，身上还散发着一股百越人特有的酸臭味。他早听说过西瓯人以肥为美，黑色代表健康。只能强忍心中的恶心，笑着说道：“多谢首领的礼物。我要送给莫大人的礼物，是统领西瓯的王”
莫天听了，脸上的笑容立刻僵住了，站起身来，喝道：“来人，把这个人丢进河里喂鱼”十多年前，这个寨子的主人实力比莫天强数倍，想做西瓯的王，结果他的脑袋被项燕砍下挂在寨外的树上，他的女人和孩子，现在还在项燕家中做奴仆。
几个寨兵立刻冲了上来，拔刀就要对陈平几人动手。
“哈哈哈”陈平镇定自若不惧反笑道，“瓯人的胆子被项燕吓破了，连听我把话讲完的勇气都没有了”
莫天被陈平视死如归的精神镇住了，心里便好奇这个年轻人会用什么话来说服自己，便挥手示意寨兵退下，说道：“看在你送来厚礼的份上，我就先不杀你们了。再乱说，别怪我砍了你们的脑袋祭社公。”社公是西瓯信奉的神
陈平不紧不慢地说道：“西瓯现在是朝不保夕。秦楚正在中原大战，楚国失败就在眼前，楚国即将丢失中原全部的领土。楚国君臣要么做秦人的俘虏，要么向南退入西瓯。请问莫首领，你们打得过楚军吗”
楚军被秦军杀得节节败退，莫天早有耳闻。如果楚王率败军，哪怕是数万败军向南逃入瓯越的地盘，对瓯人来说也将是天大的灾难。莫天推开身边的女子，站起身来，学着中原人向陈平施礼，说道：“先生的话，如同十面大鼓在我耳边敲醒了我。请您原谅我刚才的鲁莽。只是现在西瓯大小首领近百个，平时经常因一只猎物或者一块水田打打杀杀，我就算有心也不是楚军的对手啊”
“非常时期必须用非常手段，楚国留给西瓯的时间不多了三月三春集时，莫头领可以邀十切听我安排，保证让您当上西瓯的王。”陈平胸有成竹地说道。
“你到底是什么人我看你绝对不是普通的商人”莫天问道。
“我乃大秦上将军黑山麾下军师陈平。”陈平说道。
“楚国也派使者前来，要求我们西瓯凑齐十万民夫和百万粮草前去支援此事还得从长计议啊”莫天说道。
两人商议了一天，最后陈平晓之于情动之于理，最后说服莫天决定与秦国合作攻楚。
三月三，也是西瓯人传统的大节日。人们在这一天聚集在一起，交换物品、牲畜，举行隆重的赛歌会。自十几年前，西瓯被项燕打败以来，各部落相对稳定，没有大的冲突。因此，节日也一年比一年热闹。
西瓯的十堂。大家喝酒赏舞，玩得十分尽兴，只有莫天一人闷闷不乐。众首领中，莫天年龄最大，众人纷纷问莫天为何不开心。
莫天叹了口气，说道：“危险象那黑暗中的幽灵，已经把我们西瓯笼罩。我怎么还能开心起来呢”
众首领见莫天一本正经，知道不是开玩笑。纷纷停下歌舞，问莫天道：“莫老大，是哪个吃了豹子胆了，敢在太岁头上动土您告诉我们，我们保证把他剁碎了喂狼崽子”
莫天说道：“中原秦楚两国正在举国大战，现在楚军节节败退，如果楚王和项燕带着大军退到我们的地盘，我们该怎么办甘心做楚人的奴隶还是像十几年前一样，被项燕杀得尸横遍野，血流成河”
众人听了，都沉没不语。十几年前西瓯不到一百万人口中，有二十余万被项燕屠杀，十余万被抓走伦为奴隶，现在依旧历历在目，项燕在大家的心中就是不可战胜的恶魔、屠夫。
“中原人是最凶残的狼，无论秦国、楚国都不会允许西瓯强大起来的。莫老大，您有什么好的建议”一个中年头领说道。众头领纷纷表示附和。
莫天拿起一角酒一饮而尽，说道：“这次我们西瓯到了最危险的时候了，楚人如果再来绝不会杀些男人，抢些女人就撤。他们在中原已经没有立足之地，如果再来，他们要的就是我们的猎场、湖泊还有所有西瓯男人的命。现在我们必须联合起来，和秦军一起，南北夾攻楚国，只有消灭楚国，为我西瓯数十万死难的人报仇，我西瓯才能渡过此难”
“楚国人口众多，土地有数千里。如果我们和强大的楚国作对，将来秦楚战事一完，就是我们西瓯十八部的末日。秦国离我们那么远，谁能保证西瓯人的安全”说话的首领叫韦陀，是一个三十来岁的壮年汉子。
“楚国就在我们身边，而去秦国，半年还无法一来回。我们怎能为帮助遥远的秦去攻打强大的楚国呢”质疑的首领叫蓝方，和韦陀是儿女亲家。
众头领立刻分为两派，大部分选择蓝首领的意见，只有少数愿意跟着莫天攻打楚国。
莫天见无法说服众人，立刻派人通知陈平。陈平和阿黑哥商量一番，决定先下手为强。
众头领分成两派，不欢而散。亲楚派带着众随从下了山寨，刚刚离开莫天的地界，立刻被阿黑哥带着一千秦军围住，一阵撕杀，阿黑哥亲手割下蓝方、韦陀的脑袋。生擒其他首领。陈平将俘获的众首领连同两颗首级带回莫天的山寨，将俘虏和人头丢在众人面前时，所有人都惊讶得面面相觑。
“陈先生，这这个是什么意思”莫天结结巴巴地问道。
“秦楚正在生死相搏，不做大秦的朋友就是大秦的敌人。”陈平的语气看似平和，却是杀气腾腾。
莫天等众首领万万没有想到这个白脸年轻人如此心狠手辣。事情被逼到这份上，他们只好下定决心和秦国一起攻楚。
西瓯十八部凑齐五万精壮，经过半个月的整训，立刻朝北向楚国发起攻击。
楚国各部主力此时正在和秦军对垒，后方极度空虚，陈平大军如入无人之境，每到一地必先释放奴隶、农奴，队伍迅速扩大，很快便攻下苍梧、洞庭二郡大都份地区。